主承销商为浙商证券的浙江京华激光科技股份有限公司于2017年10月18日发布最新版本招股书，于2017年10月25日登录上交所，股票简称京华激光，股票代码603607，这次发行完成后总股本9,108万股，本次A股公开发行的股份数2,278万股，本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量2,278万股。这次发行募集资金总额36,539.12万元，发行费用3,386.79万元，募集资金净额33,152.33万元。
京华激光2014年至2017年1-6月以扣非纯利润是基础计算的加权平均净资产收益率分别为37.98%、29.89%、24.60%和13.47%。公司净资产收益率滑坡。
首先，从上述京华激光业绩数据可见，公司2015年、2016年实现扣非净利润分别为3,662.91万元、6,370.69万元。为何2016年公司业绩猛增？招股书显示，2016年1月公司以151,530.25万元收购关联公司京华科技，资料显示，京华科技成立于2007年4月，由长江包装、京华制品（京华激光前身）和朱家珍共同出资设立。而2015年、2016年京华科技实现净利润分别为3,006.24万元、3,282.65万元。
也就是说，京华激光在IPO前夕低价收购关联公司以实现业绩的增长。有分析指出，这笔收购刚好在上市进程中最关键的2016年完成交易，造成最后一个完整年份利润暴增，同时提高了盈利规模。毕竟如果剔除这次收购，京华激光的净利润仅仅3000万出头，刚刚达标业内默认的IPO净利润红线万元。
一年净利润达到3000万的公司，收购价格才1500万。这市盈率是怎么定的？为了上市闯关有无输送利益？
其次，据金陵晚报报道，2008年8月京华制品进行股权转让，公司自然人股东由40多人缩减至13人，转让价格为5元；2013年1月31日6名股东转让股权于公司实控人孙建成等，转让价格为3.29元；2015年12月京华制品第三次增资，由孙建成等27名原股东和新股东兴晟投资、孙佳水、钱坤、陶宝吉、吴金晓、王晓莹以每股出资额2元的价格认缴。
2008年公司转让价格为每股5元，7年后每股转让价格变成2元。两年后已经成功上市，新晋股东赚的盆满钵圆。这令人难以理解的价格有无利益输送？京华激光并未在招股书中说明定价依据。
另外，京华激光2015年至2017年1-6月第一大客户均为浙江中烟，2014年第一大客户为杭州三润实业投资有限公司。2015年6月，杭州三润保险代理有限公司、宁波三润投资实业有限公司将其持有的杭州三润实业投资有限公司100%股权转让给浙江中烟，投资管理有限公司，浙江中烟投资管理有限公司系浙江中烟工业有限责任公司全资子公司，杭州三润实业投资有限公司成为浙江中烟工业有限责任公司全资孙公司。招股书显示，杭州三润在2015年至2017年1-6月均为京华激光第一大供应商。
深圳投行的人说，如果两家公司关联交易频繁，且关联方采购价格偏高，难免让人怀疑是不是真的存在关联方替发行人承担成本、费用和向发行人输送利益的情形。
证监会也在审核结果及反馈意见中进行了问询。要求公司说明浙江中烟和他的下属企业与发行人股东、董监高、核心技术人员、主要关联方及其近亲属是否存在任何关联关系或利益输送安排等问题。
招股书显示，京华激光全称浙江京华激光科技股份有限公司，系由京华制品整体变更设立。有限公司成立于1992年10月8日，股份公司整体变更于2016年3月28日。
京华激光主要产品包括激光全息防伪膜和防伪纸；经营范围为激光全息模压制品制造、销售及技术开发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
京华激光实际控制人为孙建成，孙建成目前直接持有发行人股份11,407,640股，占发行人发行前总股本的16.70%；通过兴晟投资间接持有发行人股份19,531,962股，占发行人发行前总股本的28.60%；孙建成直接和间接合计持有发行人30,939,602股，占发行人发行前总股本的45.30%。
公司专业从事激光全息模压制品制造、销售及技术开发的国家高新技术企业，核心产品包括激光全息防伪膜和防伪纸，产品集防伪、装饰、环保功能于一体，广泛应用于卷烟、酒、化妆品、食品等领域的激光全息防伪包装。
京华激光于2017年10月18日发布最新版本招股书，于2017年10月25日登录上交所，主承销商为浙商证券，股票简称京华激光，股票代码603607，本次发行完成后总股本9,108万股，本次A股公开发行的股份数2,278万股，本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量2,278万股。本次发行募集资金总额36,539.12万元，发行费用3,386.79万元，募集资金净额33,152.33万元。
经公司股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除由公司承担的发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于如下项目：
1.年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设。其中，子项目年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目投资总额为29,800万元，拟用募集资金投入金额29,800万元；子项目激光全息防伪包装材料研发中心建设项目投资总额3,360万元，拟用募集资金投入金额3,360万元。
据证监会2017年09月05日发布的主板发审委2017年第136次会议审核结果公告显示，主板发审委要求京华激光说明以下问题：
1、请发行人代表进一步说明：（1）浙江中烟及其下属公司和发行人股东、董监高、核心技术人员、主要关联方及其近亲属是不是真的存在任何关联关系或利益输送安排；（2）发行人报告期内取得浙江中烟及其下属企业业务订单的具体方式，是否符合相关法律法规的规定；（3）报告期内发行人与浙江中烟及其下属企业的主要购销合同条款、信用政策、结算方式，与其他客户相比的差异情况及其原因和合理性，采购、销售的定价依据及其公允性；（4）结合发行人的产品技术、竞争优势和竞争对手情况说明发行人是否对浙江中烟及其下属企业存在重大依赖，发行人是否存在被替代风险；（5）相关信息披露与风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期招投标收入占比偏低、非招投标占比过高的原因及其合理性，对照可比上市公司是否存在重大差异；（2）发行人业务承揽是否存在重大不确定性；（3）2017年招投标占比快速上升的原因，外部经营环境是否发生重大变化；（4）报告期招投标环节是否存在商业贿赂等风险；（5）发行人是否对少数大客户存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人将收购绍兴京华激光材料科技有限公司（以下简称京华科技）认定为同一控制下企业合并的理由和依据；（2）收购京华科技是否导致发行人报告期内主营业务发生重大变更；（3）收购京华科技的定价依据及其公允性，是否存在税务违规风险。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：发行人报告期内向关联方拆入资金的原因、用途、金额、利率和支付利息情况，所履行的审议决策程序，利率的确定依据，利率远高于同期银行贷款利率的原因及其合法合规性，关联交易是否公允，是否损害发行人利益。请保荐代表人发表核查意见。
据证监会2017年08月25日发布的京华激光首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司对第一大客户杭州三润的销售收入占公司营业收入的比例分别为45.29%、44.11%、44.80%、52.51%。报告期内，杭州三润同时为发行人第一大供应商。请发行人：（1）详细说明并披露公司与杭州三润之间的合作模式及业务流程（包括定价、订货、发货、运输、仓管、开票、结算等）；发行人向其采购内容、数量与采购金额，销售内容、数量与销售金额；采购业务和销售业务之间的衔接关系；发行人向杭州三润采购和销售业务毛利率与发行人综合毛利率的对比情况，若存在差异，请分析说明合理性。（2）补充说明发行人向杭州三润采购和销售金额占对方同类产品销售收入和采购金额的比重。（3）说明发行人向杭州三润采购和销售的定价依据，结合发行人同类产品向第三方采购和销售价格说明定价公允性，发行人既向杭州三润采购又向其销售的原因及合理性，是否存在利益输送的情形。（4）杭州三润将相关原纸销售给发行人，发行人根据浙江中烟具体需求对原纸进行深入加工后，将成品销售给杭州三润。请结合发行人与杭州三润合作模式、主要合同条款、双方权利义务关系等说明双方属于委托加工或购销关系。并结合业务模式说明发行人采购和销售业务的会计处理，收入确认时点、依据和方法，并结合双方权利义务关系和业务性质等说明发行人按全额法而不按加工费确认收入的原因，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（5）说明发行人对第一大客户销售比例较高的原因，是否对该第一大客户存在重大依赖。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。
报告期内，发行人主要客户较为集中。请发行人：（1）详细说明并披露报告期主要客户的销售情况、结算方式及期末占款等情况。（2）说明主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（3）请说明发行人向主要客户销售收入占对方采购同类产品成本的比重。对比同行业可比公司产品及经营规模，说明公司核心竞争力及获取客户的持续稳定性。（4）请补充披露发行人报告期内客户（增减变动情况、增减变动原因及合理性；新增及撤销客户的销售金额及占比。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。
报告期，发行人第一大客户浙江中烟工业有限责任公司及其下属企业销售占比约45%，同时一直是发行人第一大供应商。公司存在向浙江中烟工业有限责任公司下属企业采购原纸的同时向其销售激光激光全息防伪纸的情况。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）浙江中烟工业有限责任公司及其下属企业的基本情况、与发行人主要交易内容，分析交易定价的公允性，核查发行人股东、董监高、核心技术人员、主要关联方及其近亲属与浙江中烟工业有限责任公司及其下属企业是否存在任何关联关系或利益输送安排，说明对相关销售真实性核查的程序、范围、手段及结论；（2）上述客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（3）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司同其交易的可持续性；（5）详细披露公司销售客户、供应商集中、指定采购的相关风险；（6）结合前述情况对发行人独立性和持续盈利能力发表明确意见。
京华激光2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率分别为37.98%、29.89%、24.60%和13.47%。
这次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目的建成达产需要一定周期，因此这次发行后，公司的净资产收益率可能面临在短期内下降的风险。
2014至2016年京华激光实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,398.88万元、5,638.49万元、6,710.43万元；实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为3,462.33万元、3,662.91万元、6,370.69万元。数据可见，2016年京华激光扣非净利润突增。
2016年1月5日，京华科技同意股东长江包装、朱家珍分别将其持有京华科技的70%和30%股权转让给京华制品(京华激光前身）。资料显示，京华科技成立于2007年4月，由长江包装、京华制品和朱家珍共同出资设立。
2015年12月29日，天源评估出具了《绍兴京华激光材料科技有限公司拟了解资产和负债价值项目评估报告》（天源评报字[2015]第0470号），以2015年10月31日为评估基准日对京华科技做评估，评估结果为1,530.25万元，本次的交易价格经双方协商确定为1,530.25万元。
2016年1月5日，发行人股东会通过决议，决定收购京华科技100%股权，收购价格参考京华科技经评估的净资产价值确定。同日，公司与长江包装、朱家珍签订《股权转让协议》，公司以1,530.25万元收购长江包装和朱家珍持有的京华科技100%股权。2016年1月27日完成了本次股权转让的工商变更手续。自此，京华科技成为京华制品的全资子公司。
京ICP备14028625号-2
